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  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“这次发行”）的保荐人，为这次发行出具发行保荐书。

  保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人这次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

  本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

  中信证券指定杨家旗、郭浩二人作为成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王选彤作为本次证券发行上市的项目协办人；指定杨茂、周灵珮、杨黄勇及伍耀坤为项目组成员。

  杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了安宁股份（002978.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科技（002409.SZ）发行股份购买资产项目、希荻微（688173.SH）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）、龙大美食（002726.SZ）及宏达股份（600331.SH）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目及宏达股份（600331.SH）要约收购项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  中信证券指定杨茂、周灵珮、杨黄勇及伍耀坤作为本次证券发行上市的项目组其他成员。

  电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测 设备、轨道交通工务工程检验测试监测设备的研发、生产与销售并提供相关 技术咨询、技术服务；计算机软件的研发；电子元件、光电技术产品、 通信设备（不含无线电发射设备）的销售；机械加工；货物进出口、技 术进出口；汽车及配件销售；轨道交通设施、设备的安装、管理和维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2025年6月30日，公司控股股东为周艳，直接持有公司36.16%的股权，并与其一致行动人成都金楚企业管理中心（有限合伙）、周兢、陈悦及魏益忠合计持有公司52.49%股份。公司实际控制人为周艳及陈唐龙夫妇。

  公司是一家以机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能、故障预测与健康管理为核心技术的机器视觉产品及解决方案提供商，依托于在轨道交通智能运维行业的领先地位，不断储备新技术并完善产品系列，产品应用领域由以轨道交通为主的智慧交通逐步拓展至智慧应急、智能制造等领域。

  目前，公司主要面向智慧交通、智慧应急、智能制造领域提供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统与技术服务等，具体产品包括接触网智能检测装备、轨道状态在线智能检测装备、隧道成像智能检测装备、车辆轨旁智能检测装备及智能制造系列产品等智能检测装备，以及轨道交通智能运维信息化管理系统、智慧公路大数据管控系统、智慧应急大数据智能管控系统、智慧工厂大数据管控系统及有关技术服务等。

  此外，公司还从事钒钛资源开发与利用业务，并于2023年实现钒钛磁铁矿尾矿生产加工能力，生产并销售钛精矿等钒钛产品；2025年，为降低钛矿洗选加工经营风险、获取稳定收益，公司将钛矿选厂采取租赁外包方式进行经营，不再直接生产销售相关产品，仅保留少量钛矿等大宗商品贸易业务。

  本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“ XYZH/2023CDAA5B0068 ”、“ XYZH/2024CDAA5B0083 ” 和

  “XYZH/2025CDAA6B0105”标准无保留意见的审计报告，公司2025年半年度财务报表未经审计。

  3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）；4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  8、加权平均净资产收益率=P0（/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

  Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

  Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

  10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  （一）保荐人或者其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  经核查，截至2025年6月30日，保荐人自营业务股票账户及全资子公司分别持有发行人56,874股、62,896股；保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人控股股东及其重要关联方股份的情况。

  综上所述，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为0.08%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

  （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  经核查，截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

  经核查，截至2025年6月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查，截至2025年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

  遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。

  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

  2025年8月15日，保荐人在中信证券263会议系统召开了成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

  （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  （七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

  保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

  保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司为本次发行的募投项目可行性提供咨询服务；除此之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

  截至2025年6月30日，唐源电气在本次向特定对象发行中除聘请中信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所等依法需要聘请的服务机构之外，为进行募投项目可行性研究，唐源电气还聘请成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司担任咨询服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。

  经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  （一）在唐源电气本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

  （二）唐源电气在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司作为咨询服务机构，不存在其他有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

  作为成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为成都唐源电气股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

  因此，中信证券同意保荐成都唐源电气股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。

  2025年5月12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

  2025年5月28日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

  2025年10月10日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《成都唐源电气股份有限公司关于调整的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票募集资金总额进行了调减。

  经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

  发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

  发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。

  发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

  发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。

  经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

  1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

  3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

  4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

  5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

  6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

  发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

  1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

  2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”、“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”、“营销与技术服务体系升级建设项目”及补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

  3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

  经核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

  经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

  1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

  ）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

  （5）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

  （）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

  本次向特定对象发行的股票数量不超过4,311.60万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

  本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

  最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  发行人本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金（包括视为补充流动资金）占募集资金总额的比例为24.41%，未超过募集资金总额的百分之三十。

  综上，保荐人认为，本次证券发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的上市条件。

  影响公司毛利率的因素包括产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求及市场竞争两方面因素影响；产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括电气设备类部件、相机和激光雷达、电脑、服务器等，原材料价格的波动对利润空间有一定的影响。同时，随着整体劳动力成本持续上升，人工成本对毛利率的影响持续增大。

  总体而言，受产品定制化特点突出、技术要求高、行业壁垒较高等因素影响，公司毛利率维持在较高水平，符合行业基本情况。随着国家对于轨道交通建设投入的不断加大以及公司产品对于轨道交通运行安全的重要意义，公司预计产品毛利率较高的情形仍将继续保持。但是，随着未来市场竞争加剧，或者公司产品被其他新技术产品替代，或者产品成本大幅上升而销售价格未同比例上升，将可能导致公司产品毛利率下降。

  2025年1-6月，发行人实现营业收入28,996.10万元，同比下降2,491.69万元，降幅为7.91%，主要系发行人子公司攀西钒钛生产加工业务自2025年开始采用外包经营，不再直接从事钛精矿的生产加工，钒钛资源开发与利用板块收入下滑明显所致；实现扣非后归属于母公司股东的净利润2,761.51万元，同比减少1,562.82万元，降幅为36.14%，主要系计提信用减值损失和部分期间费用支出有所增长。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

  2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款原值分别为37,514.95万元、52,169.98万元、67,592.51万元和74,918.22万元，其中钒钛业务应收账款原值分别为1,302.65万元、7,247.74万元、10,361.49万元和12,557.23万元，呈逐年增长趋势。如果未来下游客户经营状况、财务状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收账款逾期金额持续增加或无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，甚至导致公司亏损。

  随着行业数字化转型加速，在以人工智能大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，市场对于人工智能相关产品的需求显著增强，行业技术水平不断进步与创新。公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把握产品和技术研发方向，根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，保持技术的创新性和领先性。如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、持续保持技术优势，并实现核心技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。

  轨道交通智能运维行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务的竞争力和持续发展的关键。公司核心技术人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着轨道交通智能运维行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。

  公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司以及中国铁路工程集团有限公司及其下属轨交建设单位等。报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为87.61%、65.58%、55.74%和68.50%，客户集中度相对较高。公司已经与相关重要客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括复合机器人、机械臂、3D相机、传感器、线扫模块、控制计算机、液压升降平台等。未来，如果相关原材料市场价格大幅波动，则可能对公司经营产生不利影响。

  公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技9、存货减值的风险

  2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货原值分别为21,545.52万元、20,316.30万元、20,539.30万元和13,107.17万元。截至2025年6月末，公司计提的存货跌价准备为35.73万元。公司采用“以销定产”的生产模式，产品的生产环节主要包括设计开发、装配、内部调试、试验与检验、客户现场安装调试等环节，产品从原材料采购、生产出货至验收阶段需要一定周期，若未来市场环境出现重大不利变化、原材料需求更新迭代或客户需求变化等，公司存货将面临一定的存货跌价风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

  公司从事贸易业务，存在与上游供应商先款后货、与下游客户货到收款的结算方式。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭等，相关产品的市场价格存在一定波动。产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。截至2025年6月30日，公司贸易业务的预付账款中，预计下游相关客户难以按原价格执行合同，为减少损失不再采购商品，拟通过协调供应商退款方式处理相关款项的金额为3,514.99万元。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临供应商不能足额退回预付款项而产生损失的风险。

  截至2025年8月31日，公司对鑫鑫工贸预付款尚未收回金额为2,094.03万元，鑫鑫工贸已与公司签订了《还款协议》，约定在2026年8月31日之前分期偿还，鑫鑫工贸实际控制人对上述债务提供保证担保。若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险。

  为布局新能源及新材料业务奠定基础，公司分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，2025年，基于公司业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务。报告期各期，相关业务营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、6.57%、6.40%和6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、6.95%、7.41%和10.93%，随着公司停止钛矿加工业务并减少相关贸易，对应板块收入及利润将有所下降。

  随着我国铁路和城市轨道交通步入到建设与运营维护并重阶段，公司所处的轨道交通运营维护行业面临良好的发展机遇。但是，铁路和城市轨道交通投资资金需求较大，且相关项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展政策等多因素影响。2022-2024年，我国城市轨道交通建设投资呈下滑趋势，但受益于全国铁路投资的持续增长，我国国家铁路及城市轨道交通合计投资金额有所上升；但如果国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化，铁路和城市轨道交通投资规模下降，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。

  近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，相关轨道交通装备及运维行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升、保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

  虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。上述因素均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

  经测算，本次募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过8,280.29万元，募集资金投资项目中的轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

  根据相关法律法规，并经本次发行中介机构核查，本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规规定，无需提前取得新的经营资质或认证。但若后续募投项目实施过程中，相关法律法规或者监管政策发生变化，对环境保护评价、数据安全提出更严格的监管要求，则可能对公司本次募投项目的实施产生不利影响。

  公司本次募投项目中，轨道交通智能运维AI大模型项目拟与外部合作方在大模型和云计算及服务等领域进行合作。由于相关的技术及产品合作尚处于前期洽谈中，存在一定不确定性。如果未能达成合作或合作失败，公司在相关技术层面将受到一定影响，进而对募投项目的实施产生一定不利影响。

  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分地分析和论证，相关项目具有良好的市场前景，并且公司已在新产品的技术基础、项目经验、客户储备等方面做了充分准备，但在项目建设期内，受到前期投资及新增折旧摊销影响，相关募投项目收入可能无法覆盖成本费用，存在短期内无法盈利的风险。

  本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

  股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。若募集资金不能足额募集，募集资金不足部分由公司自筹解决，则公司将面临一定财务风险。

  四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

  公司经营轨道交通智能运维多年，利用机器视觉等核心技术积累，对接触网、轨道、隧道等轨道交通基础设施的服役状态进行检测监测，指导运营维护单位根据检测监测结果进行检修维护，以保持轨道交通系统持续运行能力。

  机器视觉作为人工智能正在快速发展的重要技术领域之一，通过模拟人类视觉系统，赋予机器“看”和“认知”的能力。根据美国自动成像协会(AIA)的定义，机器视觉是一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，它基于捕获并处理的图像为设备执行其功能提供操作指导。机器视觉能够在多种场景下替代人眼实现识别、测量、定位和检测等多种功能，在提升生产效率、保障作业安全、推动人机一体化智能系统及产业升级方面展现出了突出的重要性和较大的发展潜力。

  随着工业自动化技术的不断发展，机器视觉在工业领域的应用越来越多，市场规模不断扩大。公司充分利用机器视觉核心技术不断拓宽其应用场景，产品应用领域也由以轨道交通为主的智慧交通逐步拓展至智慧应急、智能制造等领域。

  轨道交通作为国民经济命脉，兼具客货运输职能，在资源调配、区域协同和城市治堵方面发挥关键作用。按照服务范围，轨道交通主要分为国家铁路和城市轨道交通两类。我国国家铁路主要包括普速铁路、高速铁路和城际铁路等，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车等。

  2022-2024年，全国铁路投资分别为7,109亿元、7,645亿元及8,506亿元，维持增长态势。2024年，全国铁路投产新线公里，城轨交通运营里程净增944公里，全国轨道交通投资规模持续扩大，运营里程持续增长。

  根据国铁集团数据，截至2024年末，全国铁路运营里程达到16.2万公里。

  同时，《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》提出至2027年全国铁路营业里程将达到17万公里，由此推测，预计2025-2027年全国铁路年均新增2,667公里。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，至2035年，国家铁路网总里程将达20万公里。

  与此同时，轨道交通基础设施和设备长期在轮轨摩擦、振动、冲击等运行条件下服役，随着运营里程持续增长和运营时间的增加，接触网、轨道等沿线轨道交通基础设施运维需求与日俱增，早期投入运营的国家铁路和城市轨道车辆亦逐渐进入架修和大修的关键期，轨道交通行业正迈入建设与运营维护并重的新阶段。

  目前，我国轨道交通传统的运维检修手段包括专用检测车辆、固定传感器监测、人工检查等。随着轨道交通资产营运规模的持续增长，运维设备老化、专业工种人员不足、人力成本上升等痛点日渐突出，轨道交通运维亟待实现数字化、智能化转型以提高工作效率及精度；而机器人、人工智能、无人驾驶和网络技术等技术的发展和应用，为推动产业数字化及智能化转变的关键。

  2022-2024年，全国公路投资分别为28,527亿元、28,240亿元及25,774亿元，维持较高规模。随着城市化进程持续和交通需求量开始上涨，传统公路面临交通安全、交通拥堵、运营效率不高等诸多挑战，而智慧公路借助物联网、大数据、人工智测，同时亦能实现交通管理与服务的智能化升级，在提升交通安全、缓解拥堵、提高运营效率等方面成效初显，成为传统公路模式变革破局的关键。

  交通运输部《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》指出，到2035年，我国要全面实现公路数字化转型，建成安全、便捷、高效、绿色、经济的实体公路和数字孪生公路两个体系，推动智慧建造、智慧养护、智慧出行、智慧治理、标准升级，筑牢数字底座。

  智慧应急依托物联网、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术，革新传统应急管理模式，可加强对金属与非金属矿山、危险化学品企业、粉尘涉爆企业、建筑施工等重点行业领域的风险管控，加强风险评估和监测预警，提升综合监测、风险早期识别和预报预警能力，达成应急决策的快速、精准、高效，以及资源的合理调配，将灾害与紧急事件对人民生命财产安全的损害降至最低，致力于全方位提升应急管理的效率与响应速度，已然成为当下应急管理领域的发展新趋势。

  以矿产开发应用领域为例，智慧应急系统可将现代信息技术与矿产开发进行深入融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现矿产开拓、采掘、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，最终实现矿山生产的安全提升、减员增效、节能降耗及高效率、精细化运营。2024年4月，国家发改委等七部委联合发布了《关于深入推动矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，提出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，推进矿山数据融合互通，实现环境智能感知、系统智能联动、重大灾害风险智能预警。

  根据中国信息通信研究院《安全应急装备重点领域发展报告（2023）》显示，目前我国安全应急装备重点领域产业规模已超7,000亿元；工信部等五部委《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》提出力争到2025年安全应急装备重点领域产业规模超过1万亿元。

  在全球产业变革和我国制造强国战略的双重推动下，人机一体化智能系统已成为推动产业升级的核心引擎。我国智能制造发展势头强劲，工业互联网、人工智能、5G等新一代信息技术与制造业深层次地融合，推动智慧工厂、数字化车间等新型生产模式快速普及。自动化装备、工业机器人、智能检测等关键技术不断突破，公司制作效率和质量明显提升，人机一体化智能系统正从单点应用向全流程协同优化演进。（未完）